Mục lục
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp cần phải thay đổi, điều chỉnh tăng vốn điều lệ để phù hợp với định hướng sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, quy trình thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên sẽ khác nhau tùy trường hợp. Trong bài viết này, Hoàn Cầu Office sẽ hướng dẫn bạn quy trình thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên hiệu quả và đúng pháp luật.
Trường hợp nào công ty TNHH 2 thành viên cần thay đổi vốn điều lệ
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 về trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên quy định như sau:
Trường hợp 1: Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên do các thành viên công ty góp thêm: Số vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp ban đầu của họ trong công ty. Nếu có thành viên không muốn góp thêm vốn, họ có thể chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định của pháp luật. Nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần vốn góp thêm, phần vốn không được góp của thành viên đó sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp ban đầu của họ trong công ty, trừ khi có sự thỏa thuận khác.
Trường hợp 2: Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên do tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới: Việc có thành viên mới góp vốn sẽ dẫn đến thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hiện có trong công ty.
Thủ tục tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên
Việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên áp dụng vào hai trường hợp công ty có vốn Việt Nam và công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có vốn Việt Nam
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên:
● Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo phụ lục II-1).
● Biên bản họp hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
● Quyết định của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
● Danh sách thành viên sau khi góp thêm vốn điều lệ.
● Bản sao chứng thực (không quá 6 tháng) của CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới.
● Văn bản ủy quyền nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
Trong thông báo, cung cấp thông tin về tên công ty, mã số thuế, vốn điều lệ trước và sau khi tăng, thời điểm thay đổi, hình thức tăng vốn và chữ ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên:
● Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh/thành phố, nơi công ty đặt trụ sở chính.
● Lựa chọn hình thức nộp trực tiếp, qua mạng Cổng thông tin quốc gia sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh, hoặc qua bưu điện VNPost.
Lưu ý: Hiện nay, cơ quan đăng ký kinh doanh ưu tiên tiếp nhận hồ sơ qua hình thức online hoặc bưu điện để giảm tình trạng quá tải. Vì vậy, trước khi thực hiện, bạn nên liên hệ trực tiếp với Sở Kế hoạch và Đầu tư để xác nhận hình thức nộp hồ sơ.
Thời hạn xử lý hồ sơ: Trong vòng 3 ngày làm việc.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài
Khi muốn tăng vốn điều lệ (tăng phần vốn góp nước ngoài), công ty TNHH 2 thành viên cần điều chỉnh cả giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thủ tục này phức tạp hơn so với công ty Việt Nam.
Hồ sơ điều chỉnh trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
● Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
● Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
● Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
● Báo cáo và kê khai thông tin dự án đầu tư.
● Quyết định của nhà đầu tư về việc tăng vốn đầu tư.
● Bản giải trình lý do điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
● Văn bản xác nhận từ ngân hàng về việc công ty đã hoàn thành việc góp vốn.
● Văn bản ủy quyền và bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Hồ sơ sẽ được xử lý trong vòng 15 ngày làm việc, tùy thuộc vào loại dự án và cơ quan có thẩm quyền:
● Đối với dự án tại các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, hồ sơ sẽ được giải quyết bởi ban quản lý của từng khu.
● Đối với các dự án khác, hồ sơ sẽ được xử lý bởi Phòng Đầu tư nước ngoài thuộc Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Lưu ý:
● Trong trường hợp vốn tăng là vốn góp từ Việt Nam và không liên quan đến vốn nước ngoài, bạn chỉ cần điều chỉnh trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
● Doanh nghiệp cần kê khai thông tin dự án đầu tư trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:
● Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
● Biên bản họp hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
● Quyết định của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
● Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau khi điều chỉnh nội dung.
● Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
● Văn bản ủy quyền và bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền nếu không phải là đại diện pháp luật.
Hồ sơ này sẽ được xử lý bởi Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 3 ngày làm việc sau khi nhận đủ hồ sơ:
● Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
● Nếu hồ sơ chưa đúng và đủ theo quy định, công ty sẽ nhận được thông báo yêu cầu điều chỉnh hoặc bổ sung từ phía cơ quan đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Thứ tự thực hiện có thể thay đổi tùy theo từng địa phương.
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên quy định nội dung như sau:
● Thông tin về công ty: Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, tên và địa chỉ của chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
● Ngành, nghề kinh doanh mà công ty hoạt động trong.
● Vốn điều lệ của công ty: Bao gồm tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
● Thông tin về thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông sáng lập: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh), chủ sở hữu (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần). Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, cần cung cấp thông tin về phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên. Đối với công ty cổ phần, cần cung cấp số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập.
● Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ đông trong công ty cổ phần.
● Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
● Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty, bao gồm số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, cần rõ ràng phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người.
● Thể thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
● Cách xác định tiền lương, thù lao, và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.
● Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc cổ phần (đối với công ty cổ phần) của thành viên hoặc cổ đông trong công ty.
● Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
● Quy trình giải thể, thanh lý tài sản và thủ tục liên quan.
● Quy định về việc sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty.
Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Phí dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên tại Hoàn Cầu Office dao động từ là 1.000.000đ - 1.500.000 đồng.
Để sử dụng dịch vụ, doanh nghiệp chỉ cần cung cấp các thông tin cơ bản sau:
● Mã số thuế của công ty.
● Số vốn điều lệ dự kiến thay đổi.
● Thông tin CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên góp vốn mới (nếu có).
Sau khi hoàn tất quy trình, Hoàn Cầu Office sẽ giao tận nơi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới với số vốn điều lệ đã thay đổi trong vòng 3 - 5 ngày làm việc.
Câu hỏi thường gặp
Ai có quyền quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Căn cứ tại Điểm b Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là người có quyền quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn.
Lý do dẫn đến hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên không hợp lệ?
Dưới đây là hai trường hợp phổ biến nhất dẫn đến hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên bị coi là không hợp lệ:
● Thông tin không được cập nhật, bao gồm số điện thoại, email, số fax, website, khi thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
● Thông tin CMND/CCCD/hộ chiếu không chính xác hoặc đã hết hạn tại thời điểm làm thủ tục tăng vốn điều lệ.
Trong trường hợp này, để cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh, bạn chỉ cần nộp "Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5)" khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Trên đây là thông tin tổng quan về quy trình các thủ tục pháp lý tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện theo quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Hoàn Cầu Office là đối tác đáng tin cậy để hỗ trợ doanh nghiệp của bạn trong việc tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên. Hãy liên hệ với chúng tôi qua hotline 0901 66 8835 hoặc email cskh@hoancauoffice.vn để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.